一、项目尽调的目的
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现买房有意进行收购的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理：对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来的可能性;是否存在可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的责任心性。因此，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
二、项目尽调的主要方法
在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：
审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构进行充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况以及揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。
三、项目尽调的原则
1.独立性原则
(1)项目专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
(2)保持客观态度。
2.谨慎性原则
(1)调查过程的谨慎。
(2)计划、工作底稿及报告的复核。
3.全面性原则 尽职调查要涵盖企业有法律、财务、管理、行业及市场等全面内容。
4.重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
四、项目尽调的重点
项目尽调首先要调查清楚尽调项目的实际控制人和管理团队稳定性;其次要调查项目属于哪一种行业，并初步通过资料查询分析标的项目在所属行业中处于何等地位，如处于劣势又有什么优势值得收购;然后要分析标的目标的经营数据和财务数据，尤其是每年财务报表中反映的财务状况、经营成果、现金流量，但由于财务报表操作性较大，还是以实地考察为主;最后要从客户角度、银行角度、竞争对手等多方面角度去分析标的目标，看看他人是如何看待标的目标的。
项目尽调的第一个重点是要关注标的项目的股权结构和高管结构。清晰的股权结构以及稳定的高管结构是确保标的项目能够不断成长的关键，股权混乱高管经常离职极易造成项目目标的混乱。查询目标企业的历史沿革，可以确定目标企业是否在股权及高层方面存在瑕疵。
项目尽调的第二个重点是要弄清楚标的项目如何盈利。首先要看标的项目提供的产品和服务是什么，其次业务整套流程又是什么样，从上游原材料的生产难度价格等方面到下游客户对产品的认可度、产品的市场范围等，然后看整套业务的流程是否符合逻辑，技术又是否可以达到要求，最后就要看产出的产品是否满足消费者的需求，是否符合市场对该项产品的预期。这些都了解清楚之后，就需要对标的项目在哪一环节进行盈利进行具体的了解，如是下游制造项目，则需弄清楚盈利是因为原材料的价格较低还是生产工艺相比同行所需更低。
项目调查的第三个重点，则是标的项目在同类企业中属于什么地位,产品是否还有足够的市场，技术是否拥有极高的技术壁垒能够构成垄断，这些都是项目调查的重点目标。
项目调查的第四个重点，也可以说是最重要的重点：财务。企业进行项目投资主要就是为了让标的企业尽量快速的进行IPO上市，所以标的企业近几年的财务报表非常重要。财务报表中的营业收入和营业利润尤为重要，是企业进行销售或提供服务所能收获的总值，反映了企业每年的收入，其每年的增加都预示这企业是处于上升还是下降阶段。其次毛利率和增长率这两个指标也及其重要，毛利率反映企业的盈利能力、抗风险能力和成长性，高增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。而有一些研发型的企业更要看起每年投入研发的经费是多少，是否可以持续保持甚至提升业务增长速度。对此调研人员不光只审阅报表，更应该从多层次分析资料，并与企业各个岗位的人员进行充分沟通，从企业自身角度去判断企业的财务能力是否与报表相符。
把握这几个要点，在综合业务上的调查，就基本可以确定项目是否值得投资。
项目调查的第五个重点则是调查企业是否有法律纠纷等问题，如果出现法律纠纷又是因为什么原因，是否可以妥善解决，如果对其进行投资是否会产生法律问题。
五、总结
总之，项目调查需要从各个角度进行，对一家公司的调查需要从：
1.老板。除了关注老板的专业能力之外，更重要的是关注老板的人品、诚信和做企业的境界，现实中很多项目就是因为老板本身的不诚信或者隐瞒而最后不了了之。从 另外一个角度来讲，如果老板就想跟你躲猫猫向你隐瞒什么，那么发行人有多少坑作为中介机构就只能是跳多少坑，甄别甚至反抗的机会微乎其微。所以老板的学 历、性格、普通话水平等等都是次要的，关键是对要做的事情以及与中介机构的工作有明确的认识并且也能够与大家一起努力完成相关工作。
2.中高层干部。中高层干部可能分别从不同的角度对企业的了解会更加具体也更加真实明确，那么对这些对象的访谈设定的目标也要相对明确具体，要从他们那里真正得到你所需要的信息，主要体现在行业发展、市场空间、竞争优势、后续新产品开发情况、以及通过网络产生的疑问等。
3.上游供应商。除了关注采购合同的真实性之外，还要关注公司的信用政策、是否存在供应商依赖，发行人在采购上是否具有自主权和决定权，是否为发行人关联方等。从目前市场环境来看，除特别情况外，只存在不好卖的产品不存在买不到的原材料，所以在访谈供应商时一般会比较顺利，得到的回复一般也会比较正面，这种情况下，更需要从一片大好的形势下关注交易是否真实合理，供应商是否会在发行人的压力下配合发行人做一些处理。
4.下游客户。如果说供应商一般都会说好话的话，那么客户就不一定了，从另外一个角度来讲，客户访谈的结果更能反映发行人的市场地位和谈判能力。如果客户访谈非 常不配合甚至根本就不接见，除了大国企很牛或者做了亏心事不敢见之外，那么很可能就是发行人在下游客户的地位不高。如果客户访谈很配合对于发行人的评价非 常正面，那么且不说客户是否会依赖发行人至少可以说明双方的合作是互赢的是相互依存的，不存在谁依赖谁谁求着谁的问题。此外，通过客户也更能判断发行人的 定价能力、市场地位、产品质量、是否存在关联方、是否存在纠纷等;对于大额合同，还需要关注合同的真实性和合理性，是否存在业绩造假的可能。
5.同行竞争对手。这样的对象不举报你给你背后打黑枪就不错了，还要去理性地进行访谈和判断几乎是不可能的。直接的不行，倒是可以来些间接的，比如关注竞争对手的宣传资料、一些访谈或者公开资料、招投标文件或者项目建议书等，从侧面判断同行业对发行人的一些评价。
6.行业专家。如果有条件，找一些行业的专家教授了解一下行业的基本情况以及发行人的行业地位等，这其中更要关注行业协会的一些领导或者工作人员。关注的重点 主要在于：产业链、盈利模式、核心技术、发展趋势、市场规模等。不过值得注意的是，如果是发行人安排的专家访谈，其独立性和真实性就要大打折扣了，有些资 料可以采纳，但是需要自己的独立判断。
7.其他的一些渠道。比如自己公司的研究员，其他做过类似项目的朋友等。
同时，还有大量的文字资料需要进行查询：
1.行业论文和综述。这个在网络查询里也提到，一定要多看，作为一个行业的新入者，只有通过多看这种最笨的方式，才能逐渐对这个行业有所了解，才能慢慢形成自己的对行业以及发行人的独立判断，而不是人云亦云。
2.行业研究报告。这个可以通过自己公司的研究院或者从互联网上下载，具体审阅的原则就不再赘述，注意一些研究报告具有特殊目的性从而可能会失去客观性，需要注意甄别。
3.行业杂志或者公司发行的报刊等。这个不再多说。
4. 公司所报各种奖励的申请文件。这里注意的是，这里的文字材料不是最后取得的证书，而是证书申请过程中的过程资料，除了可以验证发行人专利的合规性之外，更 能帮助我们这些外行人了解公司的技术水平和优势。不过值得注意的是，在进行专利申报的时候，发行人往往在代理机构的引导下进行夸大性的叙述和宣传，这时要 注意判断其真实的情况是怎样的，一些结论是否能够公开披露。
(明道公司 周子奕)
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