一、相关法规条文
1、新《证券法》关于公司/企业债券发行的条文
第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(一)具备健全且运行良好的组织机构;
(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
(三)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第十六条 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
(一)公司营业执照;
(二)公司章程;
(三)公司债券募集办法;
(四)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;
(二)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2、《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》
(1)自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。公开发行公司债券，应当符合修订后的《中华人民共和国证券法》《国务院通知》规定的发行条件和信息披露要求等;
(2)公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序;
(3)上海、深圳证券交易所应当按照修订后的《中华人民共和国证券法》《国务院通知》及本通知的规定，明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。
3、《企业债券发行全面实施注册制》
(1)企业债券发行全面施行注册制。
按照《中华人民共和国证券法》和《通知》有关要求，企业债券发行由核准制改为注册制。国家发展改革委为企业债券的法定注册机关，发行企业债券应当依法经国家发展改革委注册。
国家发展改革委指定相关机构负责企业债券的受理、审核。其中，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。两家机构应尽快制定相关业务流程、受理审核标准等配套制度，并在规定的时限内完成受理、审核工作。
企业债券发行人直接向受理机构提出申请，我委对企业债券受理、审核工作及两家指定机构进行监督指导，并在法定时限内履行发行注册程序。
(2)明确企业债券发行条件
企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，鼓励发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。
(3)落实省级发展改革部门监管职责
按照注册制改革的需要，取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的，省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。省级发展改革部门要发挥属地管理优势，通过项目筛查、风险排查、监督检查等方式，做好区域内企业债券监管工作，防范化解企业债券领域风险。
二、新法关于公司发债的修改
修改点1：公司/企业债券公开发行将全面实行注册制。
解读：在2019年12月28日正式完成修订的新证券法，在第二章第九条第一款中明确指出：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。”
其中企业债注册机构为国家发改委，国家发展改革委指定相关机构负责企业债券的受理、审核。其中，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。
公司债注册机构为证监会，其受理、审核机构为上交所、深交所。
证监会的通知表示，我国资本市场实行注册制的范围首次得到扩容，公司债也被纳入注册制的适用范围。此后，证监会将不负责公开发行公司债券的审核工作，而由交易所负责受理及审核，证监会则负责履行发行注册程序。
国家发改委发布通知，明确企业债券发行全面施行注册制，并对明确企业债券发行条件、强化信息披露要求和中介机构责任、落实省级发展改革部门监管职责、加强与有关部门的协调配合以及稳妥做好新旧制度衔接作出具体要求。
修改点2：公司债发行条件简化。
解读：新法规定债券公开发行需具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
新法大大简化了公司债券的发行条件，删除发行人净资产40%，股份有限公司不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于人民币6000万元，以及累计债券余额不得超过公司净资产40%，筹集的资金必须投向国家产业政策、债券利率不得超过国务院限定的利率水平等规定。
修改点3：企业债也取消了对发行人净资产、债券余额等限制。取消了省级转报环节。
解读：注册制时期，受理及审核流程将大大简化，国家发改委进一步下放受理及审核权限。国家发改委对企业债券受理、审核工作及两家指定机构进行监督指导。上述负责人预计，未来受理及审核效率将大大提升，具体流程及审核标准有待中央国债登记结算有限责任公司及中国银行间市场交易商协会进一步制定明确。
新规后，所有企业债券发行人申报企业债券时均不再需要省发改委出具转报文件，但涉及固定资产投资项目的，省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。文件中明确了省发改委对募投项目把握的责任，预计未来省发改委会强化募投项目的审核。
发改委注册企业债对资产负债结构和现金流仍有一定的要求。在历年法规要求中，企业资产负债不能超过90%，并且较多要求负债保持在60%之内。
修改点4：完善了持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围，对重大事件披露内容作出具体界定。
解读：本次新法修改以及发改委和证监会的通知压实发行人、证券服务机构的法律职责。明确发行人控股股东及其实际控制人在欺诈发行等行为，以及证券服务机构及其责任人员在应尽未尽职责等方面的过错推定、连带赔偿责任的规定。
经过新法修改后，中国债市将迎来三大变化：
1、发债周期将缩短。市场人士初步判断：实行核准制之时，企业债券发行一般需要2个月到6个月不等，个别可能会更长。推行注册制之后，所用时间可能将大大压缩至2周到2个月(具体会根据企业资质、申报品种等有所不同)。
2、取消省级转报环节，提高发债人积极性。这一改变将提升发行人发行企业债的积极性。这对于券商而言也是利好，因为“此前由于企业债审批流程长、审批严格，中介机构可能会优先推荐发行人发行私募债等品种”。
3、强化信息披露和信用评级等中介机构责任。确立以信息披露为中心的注册制监管理念，明确发行人是信息披露的第一责任人。承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构应勤勉尽责、诚实守信。中介机构应对债券发行人进行充分的尽职调查，协助做好信息披露等工作，对所出具的专业报告和专业意见负责。受理审核机构可对信息披露内容和形式进行督促检查。
三、市场对新法及全面注册制的反应预估
反应预估1：企业债券注册制新规，简化了流程，一定程度上有利于企业债券规模扩大，但扩大到何种程度仍需要关注以下两个方面：1、中央国债登记结算有限责任公司及中国银行间市场交易商协会受理审核标准与以往的变化，以往除特殊品种外，均需要匹配募投项目且对募投项目收益有具体要求，而证监会公司债券则可以直接用于偿还借款和补充流动资金，这在一定程度上限制了企业债券的规模。2、整体宏观经济形势压力及未来货币政策对整个债券市场的影响程度。
反应预估2：企业债和公司债实施注册制，或将提速债券违约市场化处置。改为注册制后，中介机构责任增加，交易所和发改委均提到对中介机构的要求。交易所将“加大对发行人、证券服务机构的监管，引导投资者树立风险自担、责任自负的意识”;发改委文件提到“中介机构应对债券发行人进行充分的尽职调查，协助做好信息披露等工作，对所出具的专业报告和专业意见负责”。另外，未来企业债券的违规违法行为，发改委将支持证监会统一工作，有利于市场化监管和处置。
总体而言，这次注册制大变革也是顺应非标转标大趋势。资管新规以来对理财非标的限制逐步趋严，企业发展限制又过多，在当前疫情冲击下，放松资管新规过渡期同时，也加快债券审核制度改革取消40%比例限制，顺应市场需求。
新证券法实施后所推行的注册制发行，是更为市场化的发行方式，在充分披露对投资者“实质有效”信息的基础上，投资者是否认可发行人公司债券产品成为债券发行成功与否的关键。这一方式符合深化资本市场改革的要求，有利于推动我国资本市场与国际资本市场接轨，是公司债券市场驶入新时代的重要推手，公司债券市场有望迎来新一轮的改革红利。
银川滨河新区投资发展(集团)有限公司 投资发展部
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