一、二级市场并购的内容
二级市场并购是指某企业通过二级市场收购上市公司的流通股，从而获得对该上市公司的控制权的并购行为。通常情况下，如果上市公司股权全部流通，二级市场收购是最直接，也是最常见的企业并购方式。但这种市场化的收购方式由于要面对众多个性化的投资者，并购的难度相当大：一方面收购将造成收购方的股价上涨，从而导致企业并购所需成本增加;另一方面，并购方还要遵守相关的交易法规。因此，二级市场收购方式一般在上市公司控股股东的持股比例很小的情况下才适用，只有当企业在需要披露股权比例的时候通过二级市场购买股票达到已经获得控股地位或者已经距离控股地位不远，收购才有望完成。
二、二级市场并购的种类
(一)按并购的公司所属行业划分
1.横向并购
横向并购是指发生在两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间，企业合并之后在某领域的市场份额大幅提升的并购行为。这种并购方式大多发生于同行业之间，可以看做即消灭了对手又加强了自己，是使自己获得优势资产，消减成本，同时扩大市场占有率，有利于建立企业在行业中的优势地位。但由于此种并购极易形成行业垄断，所以各国政府都严密关注并强烈禁止此类并购发生。
2.纵向并购
纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者说对生产同一产品不同环节的企业之间发生的并购。这一种并购方式多见于供货商与需求商之间，是收购方为了降低经营成本，减少税收的并购行为。能够让企业比并购前更加快捷的获得原材料或者出售产品，同时由于成本和税收的降低，公司生产的产品能够以更低的价格出售，极大的加强了企业在所属行业的竞争力。
3.混合并购
混合并购是指不同行业的企业，且各企业的行业部门之间没有密切的技术联系的多家企业之间发生的并购。这一种并购方式多是由于企业所在的行业处于衰退期，利润较低甚至处于亏损状态，企业为了获得新的利润增长点同时减少企业的经营风险所进行的多元化并购。
(二)按并购的出资方式划分
1.出资购买资产
收购公司使用现金收购目标公司全部或绝大部分资产以实现并购的方式。出资购买资产的并购方式中，目标公司按购买法或权益合并法计算资产价值，在收购公司收购后并入收购公司，目标公司原有法人地位及纳税户头被收购公司取代。
2.出资购买股票
收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司部分股票，以达到控制后者资产及经营权的目标。出资购买股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。相对而言通过二级市场出资购买目标公司股票是一种容易进行的并购方式，但因为证券法规信息披露原则，当购进目标公司股份达到5%后，或者持股情况有变化都需履行相应的报告及公告义务;当持有目标公司股份达到30%时，更要向目标公司股东发出公开收购要约。这样就很容易使目标公司股东哄抬股价，使得收购公司成本大幅增加。
3.股票换取股票
收购公司与目标公司股东达成协议，按一定的比例以自身公司发行的股票换取目标公司发行的股票。一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司能对目标公司达成控股。通过此种收购，目标公司就会成为收购公司的子公司，亦可能会通过解散而并入收购公司中。但不论那种情况下，目标公司的资产都会在收购公司的直接控制下。
4.股票换取资产
收购公司通过向目标公司股东发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产的并购方式。一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以作出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的部分责任。这一种并购中，目标公司需要承担同意解散其原公司并把所持有的收购公司股票分配给原公司股东的义务。
(三)按是否需要第三方收购划分
1.直接并购
直接并购是由收购方直接向目标公司提出收购所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，然后在商定的协议条件下达到并购的方式。直接并购分为向前并购和反向并购两种。向前并购是指目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位取消，目标公司的资产和负债均由买方公司承担;反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位取消，买方公司的所有资产和负债都由目标公司承担。并购双方究竟谁存续，谁消失，主要从会计处理、公司商誉、税负水平等方面来决定。
2.间接并购
间接并购是指收购公司设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购目标公司，其分为三角并购和反三角并购。三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再用子公司来兼并目标公司。此时，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。收购公司对子公司的投资是象征性的，资本可以很小，因此又叫做空壳公司，其设立的目的完全是为了收购公司而不是经营。收购公司一般是股份有限公司，其股票和债券是适销的。采取三角并购，可以避免股东表决的繁杂手续，而母公司的董事会则有权决定子公司的并购事宜，简单易行、决策迅速。反三角并购相对比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有的子公司股票交换目标公司新发行的股票，同时目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。
(四)按收购资金来源划分
1.杠杆收购
杠杆收购是指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，用少量的现金即可购得目标公司的收购方式。之所以称之为杠杆收购，是因为这种收购的方式很特别：将要收购公司的股东不必付出大量资金，只需要被收购的公司大举借债，之后拿这些借来的钱给老股东，将他们买断。理论上来说，这是一种多赢的并购方式：老股东可以出售他们手中的股权套现，新股东因为用了债务购买股权，所以可以用低廉的价格买下一个公司，而借钱给新股东的银行及债券购买者则相当于多了一个安全的投资项目。
2.非杠杆收购
杠杆收购是指不以目标公司自己的资金及营运所得来支付或担保支付兼并价金的收购方式，早期兼并风潮中的收购形式多属此类。
非杠杆收购并不意味着收购公司不利用贷款，实际上，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，只是借贷数额的多少而已。
(五)按并购动机划分
1.善意并购
善意并购是指并购企业事先与目标企业进行协商，在并购开始前征得其同意并通过谈判达成并购条件的一致意见后进行并购的方式。
2.恶意并购
恶意并购，通常指一家公司以高于交易所股票的交易价格，向股东收购目标公司的股票。一般收购价格比市价高出20%到40%左右，以此吸引股东不顾经营者的反对而出售股票。因此，对于收购方而言，收购需要大量的资金支持，在比较大规模的并购活动中银行或证券商往往出面提供短期融资。
同时，被收购公司在得知收购公司的收购意图之后，可能采取一切反收购措施，如发行新股票以稀释股权，或收购已发行在外的股票等等，这都将使收购的成本增加和成功率降低。理论上说，只要收购公司能够收到51%的股票，就可以改组董事会，从而最终达到并购目的。
三、二级市场并购意味着什么?
在股份有限公司成立的时候决大多数股份由一些大的集团认购，也就是大股东，这个时候一般是一级市场认购，一般是不对外公开认购的私募认购，这时候股份占有的多少直接影响到对公司的影响力。然后随着公司的壮大，需要向社会募集更多的资金，于是就发行新股上市，让老百姓进行认购，然后去买进卖出，这个层面就叫二级市场。一般通俗来说，当一个上市企业面临被其他公司通过二级市场进行并购的时候，就意味着原来的大股东们可能不再愿意继续持有原来的股份，想将股份换为资金，或者是社会上有实力更强大的企业觉得这个上市企业现在或未来有很大的盈利性，于是希望通过收购流通股而成为可以说话的大股东的行为，简单来说，就是这个企业要换新的老板了。
四、影响我国上市公司二级市场并购反应的因素
(一)并购方式
上文中写出我国上市公司二级市场并购有多种方式，并购的方式不同市场影响也就不同。上市公司在二级市场并购目标公司是通过收购目标公司股票方式进行，所以容易使得目标公司在二级市场的股价波动较大。
(二)市场操纵性
我国证券市场制度的不完备使得我国证券市场的股价相对发达国家证券市场来说更易被操纵。相对来说，流通率、股价低的股票更容易被操纵，利用内幕消息来获利也就更容易一些，对股价的影响就更大。流通率、股价高的股票较不易被操纵，即使获得了内幕消息想要通过操纵股价来获利也很困难。
(三)并购公告时间
我国强势上市公司彼此间发生并购的几率较低，很少见到强强联手的上市公司。因此我国上市公司并购有相当大一部分是业绩较差的公司为了防止公司股票被ST、PT或者公司为了保住再融资资格所进行的并购。这种并购往往发生在年报披露前的第四季度或者下半年，而且大多数公司公示在外的都是一些能够短期内迅速盈利的项目，比如正在盈利的某资产，或者是将盈利的项目托管给上市公司，但项目所有权扔保留在自己手中。这种公司并购看似公司的持续赢利能力和长期发展得到了加强，实际上投资者也能看出这种并购的弊端，因此投资者对这种类型的并购自然不抱希望，市场波动也就相对不明显。
(四)关联交易因素
由于先前我国市场法律的不完善，导致二级市场上关联交易经常被用来作为公司低价购入优质资产或者高价卖出劣质资产来掏空上市公司，因此当投资者发现并购双方有关联交易现象出现时股价往往会下跌。
(五)市场的有效性
在强势有效的证券市场上，由于信息能够完全从、真实、及时的公开，而且投资者能够迅速做出有效的判断和决定，任何上市公司的并购公告所引起的股票价格波动都是与其价值变动相适应的。但在半强势和弱势有效的证券市场上，信息未能完全、真实、及时地公开，存在内幕消息，投资者对并购的信息解读后所获得的对该公司股票价值得判断与其真实价值并不一致，因此投资者在半强势和弱势市场上经常会出现反应过度或反应不足的表现。
五、目前时代背景下如何操作二级市场的并购
随着时代发展，公司之间的并购发生的越来越多，那么如何操作并购才能在现在的时代背景下尽可能的提高公司并购的成功率就是公司开展并购前必须要解决的问题。
首先要确定并购的战略，明确并购的路线。上市公司开展并购首先要确定自身的产业环境，明确产业并购战略并有清晰的并购路线，了解自己需要并购哪些企业以解决自己面临的问题，目前来说大多数企业面临的问题有以下几种：
1.行业前景很广阔，但是市场较为分散，各个区域之间的差异较大，公司需要全方位布局，形成市场号召力;
2.行业前景很广阔，但是市场较为分散，产品之间差异较大，上市公司需要整合自己的所有产品，打造品牌优势或顾客优势，以此来吸引长期顾客;
3.行业前景很广阔，细分市场较为集中，但企业间协同效应较大，上市公司可以进行强强联合，建立协同生态圈;
4.行业增长达到瓶颈，但市场较为分散，效率差异较大，上市公司需要整合低效率的企业，形成规模经济;
5.行业增长达到瓶颈，但上下游有拓展空间，上市公司需要整合产业链，形成协同效应;
6.行业增长达到瓶颈，且相关行业的企业竞争极为激烈，但上市公司在市场上的估值处于较高水准，需要转型。
以上这些问题都需要企业自身能够清楚自己处在哪一个阶段，需要哪一个公司来解决自身存在的问题。
其次需要组建专门的并购队伍并建立完善的工作机制。组建精干的战略投资部，由自身的并购经理人带队，并由来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工制成;公司核心高管也需要深度参与并购工作，甚至随时按照并购要求开展工作。同时最好能够聘请一支优秀的中介队伍，包括券商、律师和会计师，优秀的中介队伍能够帮助企业在并购时节省下大量的时间与金钱。完善的工作机制则能够明确并购工作的目标、流程以及方法等重要因素，保障并购工作能够顺利执行。
接着需要评估自身能力，确定并购的主体是上市公司还是以并购基金方式并购。如果以上市公司作为主体展开并购，那么并购的支付方式就可以有多种选择，比如现金支付并购、换股并购等，但这种方式的问题在于：如果目标企业市值较低时，股权并购时股权稀释的比例就会很高;而有些目标企业又希望一次性获得大量现金，上市公司短期内抽调大量现金又容易造成自身企业运营问题等。如果选择以并购基金方式并购，即上市公司+基金的方式并购，那么就可以根据市场情况等有选择性的向上市公司注资，更具有主动权。当然这种方式也存在问题，就是对基金的合作方要求较高，需要合作方可以根据基金情况快速选择投资方向。
然后要不断寻找并购的机会，确定并购的对象。每年有成千上万的企业希望进行并购，但上市公司对准备进行并购的行业中的企业进行粗略调查后，能够进行详细调查的企业可能只有二、三成，而这二、三成之间拥有并购可能的企业大概只有1%-2%。所以上市公司想要进行并购首先就要随时保持对市场的关注度。
最后就是当确定好需要并购的企业时，就需要分析目标企业的需求，建立良好的沟通合作框架。首先要明白目标企业为什么愿意被并购，然后才能确定并购的基本框架，最后就是与目标企业进行有效率的并购沟通：与目标企业进行利益沟通，清楚彼此的利益诉求，明确能让双方都满足的利益目标;与目标企业进行战略沟通，使双方都明确并购方对目标企业的未来规划;与目标企业进行文化沟通，明确双方企业的特点、文化理念方面是否一致。
银川滨河新区投资发展(集团)有限公司 周子奕
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